北京天潮仓储超市与首家照明解决方案公司“产品保修”合同纠纷案

法律要点:检验期、通报期、质量保证期的关系

北京天潮仓储超市有限公司与首家照明解决方案(北京)有限公司销售合同纠纷案 北京市第三中级人民法院(2016)民中12203号民事判决书

1. 事实概要

2012年,北京天潮仓储超市有限公司(以下简称天潮公司)作为甲方与首家照明解决方案(北京)有限公司(以下简称首家公司)签订了《合同》作为乙方,同意:双方就天客隆燕郊三点店超市灯光改造工程新增事宜签订本合同; 乙方完成本项目照明工程所需具体细节的采购、运输、安装、运行、调试等全部工作内容; 本项目照明工程A乙方只需提供配电柜位置,其余工作由乙方完成; 标准符合中国国家标准和行业标准; 乙方承诺灯具、光源保修期为两年,电子镇流器保修期为三年; 超市正常营业期间,乙方将为甲方提供完善的售后服务。 在承诺期限内产品出现质量问题,乙方将无条件修理、更换。 涉案项目于2012年11月前竣工,涉案项目使用松下品牌灯管。 对于所使用的镇流器,2015年3月3日法庭审理时,首嘉公司和天潮公司共同确认其为中城牌电子镇流器。 2016年8月19日庭审中,首家公司还声称安装的镇流器全部为欧司朗镇流器,并有CCC认证。 中城牌电子镇流器外观上没有CCC标志。 2013年1月17日,天潮公司向首嘉公司支付货款85.5万元。 2014年5月26日,首嘉公司通过电子邮件向天潮公司发送了《关于天客隆关于照明工程价格问题的答复及说明》,解释首嘉公司对该项目的报价并不虚假,且灯具数量和照度问题,并要求天朝公司尽快付款。 2014年6月11日,首嘉公司再次就价格问题作出解释,并再次要求付款。 为证明已竣工并通过天潮公司检查验收,首嘉公司于2013年1月6日提交了工程建设申请验收表副本,签字人分别为“刘明明”、“郝玉龙”和别的。 天朝公司负责人对项目建设申请验收单的真实性不予认可,称签字人均为该公司员工,但不清楚是否签字。 还称,“郝玉龙”已辞职,“王春生”仍在天朝公司工作。 庭审过程中,一审法院当庭传唤“王春生”。 王春生表示,施工申请验收单是真实的,并有天朝公司员工签字。

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二、判决要点

驳回上诉,维持原判。

本案争议焦点之一是首嘉公司供应的物资是否符合双方约定的质量标准。 本案中,双方未就检验期限达成一致。 电子镇流器的CCC认证应标注在产品表面。 有无CCC认证标志应视为外观缺陷。 天潮公司收到该批货物时,应及时发现该产品没有CCC认证标志。 但天朝公司仍在项目建设申请验收单上签字确认,灯具已正常使用。 上述行为应视为对该批灯具的数量和外观缺陷进行检验,故标的物的质量应视为符合双方的约定。 。

本案第二个问题是保修期、检验期和异议期之间的关系。 法院认为,双方约定灯具、光源的保修期为2年,电子镇流器的保修期为3年。 保修期不是检验期,而是出卖人承诺对标的物使用过程中出现的质量问题进行处理的期间; 检验期限是指交付时对标的物缺陷提出异议的期限,各有不同。 本案中,天潮公司在合理期限内未提出异议,视为首嘉公司供应的货物符合双方的约定; 如在使用过程中出现质量问题,天潮公司可要求首嘉公司在保修期内提供保修服务。

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三、分析与分析

(一)本次判决的思路和意义

一审、二审争议焦点均是首嘉公司供应的货物是否符合双方约定的质量标准。

一审认为,原合同法第一百五十七条、第一百五十八条中“合理期限”与“质量保证期”的关系,应与“合理期限”与“自收到合同之日起两年内”的关系相关。同样,当事人没有约定检验期限的,买受人发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的,应当在合理期限内通知出卖人。 。 买受人未在合理期限内通知出卖人或者自收到标的物之日起在质量保证期内未通知出卖人的,视为标的​​物的数量或者质量符合约定。协议。 本案中,双方仅约定了质量保证期,未约定检验期。 因此,天朝公司必须在“合理期限”和质量保证期内向首嘉公司提出质量异议。 否则,视为首嘉公司提供的产品符合质量协议。 。 超过检验期限仅意味着标的物在交付时被视为无缺陷,并不妨碍买受人在质量保证期内对使用过程中出现的质量问题要求出卖人履行其承诺。 本案中,天朝公司未提供证据证明首嘉公司在逾期付款前未履行保修义务。 因此,天朝公司逾期付款已构成违约,剩余货款应支付给首嘉公司。

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二审认为,双方未约定检验期限,本案电子镇流器的CCC认证标志应在产品表面标注。 有无CCC认证标志应视为外观缺陷。 天潮公司在收货时应及时发现该批产品。 虽然没有CCC认证标志,但天潮公司仍然在施工申请验收单上签字确认,并在店长意见中注明“正常使用”,该批次灯具已正常使用。 天朝公司的上述行为应视为对该批灯具的数量和外观缺陷进行检验,认为标的物质量符合双方的约定。 此外,双方约定灯具、光源的保修期为2年,电子镇流器的保修期为3年。 保修期不是检验期,而是出卖人承诺处理标的物使用中出现的质量问题的期间; 检验期是指对交付标的物的缺陷提出异议的期间。 两者不同。 天潮公司在合理期限内未提出异议的,视为首嘉公司供应的货物符合双方的约定; 若在使用过程中出现质量问题,天潮公司可要求首嘉公司在保修期内提供保修服务。

本案对于明确质量保证期、检验期、通知期之间的关系,判断货物是否符合约定的质量标准具有指导意义。

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(二)检验期、通报期与质量保证期的关系:规范、学术理论与司法实践

检查期间与通报期间的关系受检查与通报关系的影响。 在确定两者关系时,核心是检验是否具有独立功能,难点在于起点。

首先,检验期间不存在独立价值。 检查的真正作用是协助履行告知义务。 通知内容应当具体、明确。 内容准确性的要求是测试应达到的要求。 因此,通知检查的义务重点是通知,而不是检查。 只有合格通知后,才会对卖家产生法律后果。 检查是否充分、是否进行,没有必要。 如果买家不检查,可以依靠经验和猜想。 如果买方能够通过其他信息或其他信息知道缺陷的存在并直接通知卖方的,则视为买方已履行了检验和通知义务[参见王洪亮:《债法通论》,北京大学出版社,2016 年版,第 292 页; 刘春堂:《民法债务论》(上),三民书店2014年版,第60页;郑玉波:《民法债务论》(第一卷),三民书店1981年版,第48页]。

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其次,就出发点而言,检验通常是通知的前提,买方检验并发现缺陷后才能发出通知。 从逻辑上讲,提交缺陷通知书所需的时间应该是正常交易正常检验所需的时间(参见王洪亮:《债法通论》,北京大学出版社2016年版,第292页)。 在约定的检验期限内,默认为发现缺陷后及时检验并在合理期限内通知。 这时,检验确定的时间通常应该是最早可以通知的时间点,这是判断买家是否“及时”通知的依据。 。 检验周期和通知周期的起点是分开的:约定检验周期时,从交货时开始计算。 根据民法典第621条的规定,结合常理,应当理解为自确定或者应当确定违约行为时起计算。 约定考察期限的,始发地须对意向书的内容进行说明和补充,以确定对方有考察可能性的时间; 未约定检验期限的,为合理期限。 合理期间的起点,从知道或者应当知道意思的时间起计算,不涉及意思表示。 添加了解释。 如果买方立即得知违约情况,则无论检验期是否已过,通知期均将开始。 例如,即使检验尚未开始或完成,买方也必须通知在交货时发现的缺陷。

原合同法第一百五十八条第一款将检验期限与通知期限合二为一。 学术界评价不一。 一些人认为集成模型是不够的。 检查期限吸收了通知期限,导致检查及时,但忽略了特定的环境因素。 当约定期限过短时,法院很容易干预约定检验期限的裁量权,削弱约定期限。 不变性(吴腾:《合同法中难以忍受的混乱:试探期前后》,《法学》2013年第5期;吴腾:《买卖标的物不符问题研究》,中国政法大学出版社,2017 年版,第 251 页及以下)。 还建议将检查通知期限一并规定。 单纯的考察周期没有任何实际意义。 约定的检查通知期限应尊重私法的自治权。 约定期限过短,是双方独立分配交易风险的结果。 原则上应当予以认可,法院介入应当审慎,在没有约定期限的情况下,法院在介入期间的自由裁量权应当仅限于存在隐患【原合同法第一百五十八条第二款】最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的规定][法解释(2012)8号](以下简称《买卖合同司法解释》)第十八条(《民法通则》第622条) ],不应该盲目地扩展到所有类型的缺陷。 原合同法第一百五十七条(民法典第六百二十条)规定的检验期间,自买受人收到标的物时起算。 收货不同于验收和交付,应根据买方的判断来判断是否可以验货,对此还要考虑到具体的环境因素。

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质量保证期是出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或者性能的期限,即标的物的正常使用寿命。 在此期间发现缺陷的,不能以交货时无缺陷为由,免除卖方的责任(最高人民法院民二庭编:《司法解释的理解与适用》)最高人民法院关于买卖合同的规定》,人民法院出版社,2016年版,第329页)。 质量保证包括法定质量保证和约定质量保证。 前者是立法者根据卖方的行为和交易习惯而制定的满足买方合理期望的保护措施。 后者是双方分配交易风险的合同安排。 (真正的)保修应具有与保修期一样的独立功能。 保修期的本来内涵应该是保证在使用过程中不会出现新的缺陷。 是当事人或法律根据标的物类型、交易类型具体确定的质量保证时间。 通知期是指缺陷付款本身,解决标的物交付时是否存在缺陷的问题【司法实践中,对保证期和检验通知期进行了明确区分。 认为检验期是为了确定标的物在交付时是否存在质量缺陷,保修期是为了确保标的物在交付时不存在质量缺陷。 质量绩效符合协议且在一定期限内未遭受合理损害的独立功能。 判决举例见(2019)最高法第38号民事判决书和(2017)津02闽中1918号民事判决书]。 判例已明确,保修期不是当事人约定的检验期。 超过检验期限的,仅视为标的物交付时无缺陷。 这并不妨碍买方要求卖方对保修期内使用过程中出现的质量问题承担责任[见(2016)沪02民中民终7033号判决书]。 对于过了保修期后出现的缺陷,如果买方能够证明交货时已存在缺陷并及时通知的,买方仍可以就缺陷付款主张违约责任。

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在承认(真实)保修期独立作用的前提下,原合同法第一百五十八条规定的质量保证期实质上是一种不真实的保修期,即约定的最长客观检验期限。 当当事人同时约定检验期限和保修期限时,前者旨在取代法定的“及时检验+合理通知期限”【相关判决示例见最高人民法院(2014)民二中字第27号民事判决书】,而后者则意在取代法定最长期限两年,但出发点不同。 例如,在特殊交易类型中,法定最长两年的通知期无法满足实际需要。 大型设备的运输、安装、调试程序复杂,调试时间可能超过两年。 因此,可以约定质量保证期“减少”或“变更”的最长两年通知期【判决例认为,当事人未约定检验期限,但约定了质量保证期的,合理的合理期限为:检验期限不得超过质量保证期。 参见(2016)最高院民事申请第1205号裁定]。 保修押金受保修期限限制。 保修期满后,买方应当退还保修押金[见(2017)京03民终13956号判决书。 相反,如果保修期未过,卖方无权要求买方退还保修押金。 相关判决书参见(2017)苏07民终3925号民事判决书]。 但保修金不仅仅是期限的约定,也是支付条件的约定。

实际困难在于,原合同法第一百五十八条还规定了约定检验期限、保修期,最长期限为两年。 保修期包括法定保修期(《建设工程质量管理条例》第四十条)和约定保修期。 在此背景下,约定检验期限或者约定保修期短于法定检验期限或者法定保修期的,按照法定期限办理(《销售合同司法解释》第十八条第二款)。 例如,如果保修期短于两年,则应使用两年期限。 如果约定的检验期限或约定的保修期长于法定保修期,超出的期限的有效期是多少? 学术理论和实践中都有一种观点认为,认定应当根据标的物的性质:如果标的物的性质因时间的推移而发生变化,则在超过部分期限内无效。 ; 标的物的性质未因时间推移而发生变化的,视为出卖人自愿增加义务,协议有效。 (宁红利:《论人物背叛瑕疵责任的构成——以《买卖合同司法解释》为主要分析对象》,发表于《社会科学》2013年第9期;谢鸿飞:《 《合同法的新发展》,中国社会科学出版社2014年版,第551页)。

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(三)本次判决及今后问题的参考意义

本案的目的是为了明确,当双方仅约定质量保证期而未约定检验期时,买方必须在合理期限内并在质量保证期内提出质量异议,否则产品将被视为无效。视为符合质量协议。 质量保证期不是检验期,而是出卖人承诺处理标的物使用中出现的质量问题的期限; 检验期是指对交付标的物的缺陷提出异议的期间。 买受人未在合理期限内提出异议的,视为标的​​物符合约定; 但如果在使用过程中出现质量问题,买家在保修期内仍可向卖家要求保修服务。 不过,本案的论证仍有改进的空间。 例如,是否应当区分保修期与(真实)保修期,是否应当承认质量保证期的独立功能,以及在承认真实保修期独立功能的前提下,是否应当考虑《中华人民共和国民法通则》第158条的规定。判决应当明确原《合同法》的规定。 保修期是约定的最长客观检验期限,本质上是不真实的保修期。 值得注意的是,关于检验期限问题,民法典第620条至第623条是以原合同法第157条至第158条为基础,虽然吸收了司法解释的规定,并增加了隐瞒缺陷的相关规定。 。 但并没有发生本质的变化,上述问题仍值得进一步讨论。

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4. 参考文献

GHTreitel,违约救济,比较说明,克拉伦登出版社,牛津,1988。施尚宽:《义务法论》,中国政法大学出版社,2000年版。

崔建元:《合同法》(第2版),北京大学出版社,2013年版。

韩世元:《合同法通论》(第4版),法律出版社2018年版。

金晶:《合同法第一百五十八条(买受人的通知义务)评析》,发表于《法学家》2020年第1期。